另一个悲伤的故事:布兰妮·斯皮尔斯变成了妞妞

作者|长风流程编辑|讯2018年11月16日,证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,要求企业对商誉减值采取更严格的标准,以进一步规范上市公司商誉减值的会计处理和信息披露 商誉是由不在同一控制下的企业的溢价并购产生的,这通常被称为扩大并购。 善意是一把双刃剑。扩大并购可以迅速扩大上市公司规模,增加利润。然而,如果商誉受损,也会对上市公司的业绩产生很大影响。因此,中国证监会加强对上市公司商誉减值的监管尤为重要。 冯云军去年8月10日写了关于南京新白(600682,上海)的文章。读者可以点击链接查看旧文章,文章分为两个部分:财务报告情况|南京新白:“谢屯祥合并后的财务冲击”(第一部分)和财务报告情况|南京新白“合并后遗症”:债务比率飙升(第二部分)。详细介绍了南京新百舍屯祥与霍夫百货公司合并对公司财务数据的重大影响,如费用大幅增加和高额债务。 一年后,南京新百和霍夫百货的爱情还会一样吗?首先,布兰妮·斯皮尔斯(Britney Spears)南京新白与英国HOF百货公司的关系始于几年前。 2014年4月12日,南京新柏与英国HOF百货公司股东签署股权购买协议,协议规定南京新柏将以现金支付1.55亿英镑购买英国HOF百货公司88.89%的股权。2014年9月3日,南京新百支付了股权收购价格。 随后,英国霍夫百货公司股东签署股权转让证书,并将收购的英国霍夫百货公司88.89%的股权证书交付给南京新百。2014年10月初,南京新百收购了英国霍夫百货公司(HOF Department Store)的控制权,该收购确认了因溢价合并而产生的33.87亿元商誉。 年初,英国霍夫百货成为南京新百的布兰妮·斯皮尔斯(Britney Spears)。2014年第四季度,英国霍夫百货向南京新百贡献收入43.83亿元,占公司当年总收入的56.01%,净利润3.19亿元,占公司当年净利润的73.50% 2015年,英国百货公司HOF继续大踏步前进,贡献收入126.02亿元,占公司总收入的79.49%,但净利润发生变化,亏损1400万元。 2016年,霍夫对南京新百收入的贡献为119.32亿元,占73.31%,较2015年略有下降。南京新百净利润贡献4800万元,占11.82%。虽然利润很小,但要再盈利并不容易 2017年,公司在英国霍夫百货的收入为107.84亿元,占公司总收入的60.04%,低于2016年。然而,这次就没那么幸运了。英国霍夫百货的净利润遭受巨大损失,一次亏损3.19亿元。南京新白选择忍受它,尽管它很苦。 在南京新白披露的2017年度报告中,它帮助英国霍夫百货公司说好话,并尽力掩盖。尽管英国霍夫百货公司表现不佳,但它仍然值得购买时支付的价格。商誉没有受损。投资者可以放心 (数据来源:2017年年度报告)2。2018年2月2日,南京新百发布公司关于规划重大资产重组的暂停公告,声明公司计划出售英国霍夫百货51%的股份,这构成了重大资产重组。 南京新百突然转了180度,打算出售其在英国霍夫百货公司的部分股份,而不将其纳入合并报表。前布兰妮·斯皮尔斯现在成了牛太太。 一般来说,出售资产的企业仍然希望以一个好的价格出售,二手资产必须说是90%新的。简而言之,他们不应该说令人沮丧的话。他们应该找到一个听起来很合理的理由。 当然,南京新白也不例外。 南京新百宣布,实体店正面临着电子商务、购物中心、商业综合体等新商业模式的冲击,以及物业租赁和劳动力成本等因素价格的上涨,这使得实体店零售行业的运营成本不断上升,使得实体店行业的毛利率难以提高。 为了股东的利益,公司调整了发展战略,并计划增加在医疗和养老相关行业的分布。因此,出售霍夫百货股份的目的是优化其资产结构,更加注重医疗和养老相关行业的运营和发展。 南京新白发现数千百度(01028,香港)接受了这一提议。 2018年5月16日,千百度宣布计划发行每股2.4至3.0港元的股票,筹资不超过16.5亿港元,并与王府井集团有限公司、冀长群和陶文签署意向书,将资金用于此次交易。 然而,大雁、千百度的股价随后大幅下跌。 2018年8月1日,千百度还发布通知称,鉴于证券交易所报告的股票市场价格最近大幅下跌,远低于每股2.40至3.00港元的销售价格,公司和配售代理认为配售项目已变得不切实际和不合适,因此不再计划进行配售项目。 成千上万百度的筹资计划是a 空 2018年8月9日,南京新白发布《重大资产重组终止公告》。它认为,在现阶段继续推动这一重大资产重组存在很大的不确定性。为了维护全体股东和公司的利益,经重组各方认真研究,公司决定终止本次重大资产重组。 到目前为止,南京新百销售英国霍夫百货的计划已经失败 几天后,不列颠群岛传来了霍夫百货公司破产清算的坏消息。 2018年8月14日,南京新百发布《关于下属企业进入破产托管程序的公告》,声明英国霍夫百货被安永接管为破产托管人,进入破产清算程序。它将根据英国法律被清算或取消,不再包括在公司的合并财务报表范围内。 2018年8月28日,南京新百发布《商誉减值准备公告》,声明基于审慎原则,结合企业实际经营情况和当前资产状况,英国霍夫百货公司商誉减值准备约为18.4亿元。 根据披露的2018年半年度报告,南京新柏对霍夫百货产生18.27亿元商誉减值,直接导致南京新柏对母公司净利亏损12.16亿元。 南京新百最初收购英国霍夫百货的余波终于爆发,引爆了公司的业绩地雷。同样令人痛心的是,该公司的控股股东似乎也过得很糟糕。 三.冻结所有大股东权益截至2018年11月10日,公司控股股东三条集团持有南京新百股份4.84亿股,占公司总股本的37.48%,其中质押股份4.77亿股,占公司股份的98.55%,所有股份均被冻结 更糟糕的是,被司法等候名单冻结的股票累计已达120.71亿股,远远超过上市公司实际持有的股票数量。 4.结论南京新百可以说是踏上了善意的大雷,同时也敲响了公司通过大规模并购谋求发展战略地位的警钟。 回顾南京新百对英国霍夫百货公司商誉的处理,可以看出该公司处理商誉减值的主观意愿更大。 英国HOF百货公司的业绩不佳一直是一个症状,尤其是去年,它处于收入下降和利润损失的状态,但该公司仍然无动于衷。到今年年底,该文件无法遏制火势,选择一次性集中释放商誉减值导致公司业绩大幅波动,并通过了山地自行车骑行。 回到本文的开头,中国证监会发布的新商誉监管规定表明,监管机构对上市公司商誉的关注度显著提高。明确规定上市公司合并形成的商誉必须每年进行减值测试,上市公司必须在年度、半年度和季度报告中披露与商誉减值相关的所有重要和关键信息。 新的商誉法规将对商誉高的上市公司形成强大的约束力,从而防止上市公司对商誉不进行减值测试或一次性集中减值处理,有效避免上市公司对商誉的不合理操纵

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